但是海军的表现就差了太多了，俄国舰队司令威特赫夫特奉命从旅顺突围，到工事完备的海参崴，但是他准备不周，指挥失当，与日舰队遭遇，当场战死，突围失败后，其余舰只被迫缩回旅顺基地；部分舰只逃到中立国港口，被解除武装。
8月19日，扫清了外围之后，日军开始对旅顺要塞发动强攻，昼夜突击，激战五日，但日军仅仅夺占了一些前沿工事，却伤亡了三分之一的兵力，约2万人，俄军仅仅伤亡3500人。
巨大的伤亡让日军放弃强攻，改为长期围困，同时调集兵力深入东北腹地，打算趁着俄军欧洲援兵抵达前，在辽阳将东北俄军围歼。
日本人也够狂的，他们只派了三个军13.5万人、474门炮就要对拥有592门大炮的俄军进行歼灭战，辽阳会战的结果，日本人赢了。
但是没有歼灭俄军，日军损失了2万4千人，俄军损失了1万7千人后放弃了辽阳，向后撤退，最后退守沙河。
辽阳会战后，观战的外国武官认为，俄国战败已经从可能不可能问题，变成了迟早的问题了。
之后日俄两军在奉天与辽阳之间的沙河地区互相对峙，由于没能歼灭俄军，不断抵达的俄**队人数越来越多，9月已经集结了21万人，758门炮，32挺机枪。跟日军12万人在长达90公里的防线上对峙。
情况开始对日本人不利，似乎耗尽一股锐气之后，无力进取了。而且一系列进攻作战，让日军消耗很大，日本已经进行了总动员，但兵力对比却一直处于劣势。日军不得不暂时转入转入防御，等待第3军尽快从旅顺解脱出来，北上增援。
但是日本人开始防御，俄国人却要开始进攻了，兵力上几乎是日军的两倍，俄军司令反倒不敢进攻，不但让国内的民众十分不满，沙皇都看不过去了，要求库罗帕特金发动进攻。
从10月中旬开始，日俄围绕沙河展开了一场大规模的攻防战，双方三十多万军队，在近百公里的地区拉锯。
日军的目的是等待旅顺军队抽身汇合，俄军的目的是打败日军解救旅顺。
此时旅顺就成了焦点。
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