日军35师团219联队，220联队，221联队三个步兵联队在P0兵联队掩护下从东面展开攻击。
日军36师团222联队，223联队，两个步兵联队在P0兵联队掩护下从南边展开攻击。
日军五个步兵联队，两个P0兵联队，两万多部队从东南两面展开攻击。
暂编第七旅主力放弃与他们作战，部队开始向运县西部转移。
日军部队紧紧压迫，他们始终跟随在苏yAn部队身后，防止苏yAn部队逃脱战场。
下午四点钟，日军37师团225联队，226联队，227联队开始从万荣城杀了过来，他们出现在运县北边。
当37师团先头部队发现苏yAn部队后，双方立即发生小规模的作战。
战斗半个小时后，暂编第七旅主动撤离战场。
此时日军八个步兵联队，三个P0兵联队全部进入到战场，他们SS咬住暂编第七旅部队。
只要暂编第七旅部队停止下来，便会立即陷入到他们合围中。
到五点钟的时候，暂编第七旅转移到运县境内的S海盐湖一带，而此时日军41师团的237联队，238连读，239联队也进入到运县，此时日军在运县集结了十一个步兵联队，四个P0兵联队。
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