这次日军没有动用飞机，没有动用大炮，而是让一个联队的兵力静悄悄地摸到了平城的城墙下。
天刚刚蒙蒙亮，平城的百姓还期望今天能够听到战场上的好消息，希望华夏军队能够将进犯的日军给全歼。
可是勤劳的人打开自己大门的时候，却发现了街道上一队队日军正从城内的主干道上通过！就在平城百姓昨天晚上熟睡的时候，刘师长带着七十二师残编的部队撤离了平城。
再次进攻平城的日军没有费一枪一弹，进拿下了平城，城头变换大王旗，一夜之间，平城换了天下。
日军占领了平城，除了七十二师残编部队和六十八师还能够从平城方向撤离之外，其他五个师只能绕道，三个师的残余部队向南撤退，进入晋阳地区，趁着日军还没有攻占晋阳，从晋阳地区撤往并州。
还有两个师从北边撤退，楚捷接到的命令就是带着部队掩护北边部队撤往并州地区。
然而最糟糕的情况还不止如此，撤退的两个师怕被小鬼子给反手包围，急于撤退，根本就没有把自己的撤退路线汇报给总司令长官，更没有跟六十八师的师部沟通。
于是，六十八师虽然接到了掩护撤退的命令，但撤退的这两个师从哪儿走，楚捷该带着部队在哪儿接应，在哪儿掩护，完全都不知道。
“师长，日军先头部队已经进驻平城了，小鬼子后勤部队很快会把源源不断的作战物资送进平城，小鬼子的部队得到物资补充后就会向周围进攻前进，我们距离平城太近了！”一个团长对楚捷说。
七十二师撤离平城之后就直接往并州方向撤退了，小鬼子刚刚占领平城，等着物资补给，所以没有展开追击。
可是六十八师不同，他们接到了作战命令，但也错了最佳撤退时间，只要平城内的日军将物资补充齐全，用不了多久就会找到楚捷他们的部队。
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